故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。

三对处于各个婚姻阶段的伴侣和一个宅男，七人聚在一起吃晚餐。女主人提议下拍板决定当夜所有人分享每一个电话、每一条短信、邮件的内容,由此许多秘密开始不再是秘密，他们之间的关系也开始发生波动。无数疮痍在这场“坦白局”中被揭开，复杂的男女情感让所有人陷入困局，什么是婚姻感情中最不可触碰的底线？众人遭遇是难言的禁忌还是隐藏的真心，月食过后，谎言能否继续？

讲述了落魄编剧钟正（张建声 饰）孤身涉险进入赤浪湾监狱，寻找祖辈宝藏的故事。在监狱中，他一方面遭遇到狱霸大彪哥（陈保元 饰）的压迫，一方面也被重情重义的蟹哥（吕良伟 饰）所保护。宝藏计划意外泄漏，致使三人关系变得扑朔迷离，而在经过一番博弈之后，他们决定开启“越狱行动”，合力将宝藏运出监狱。巨额宝藏带来的究竟是兄弟情谊还是纷争？

讲述了落魄编剧钟正（张建声 饰）孤身涉险进入赤浪湾监狱，寻找祖辈宝藏的故事。在监狱中，他一方面遭遇到狱霸大彪哥（陈保元 饰）的压迫，一方面也被重情重义的蟹哥（吕良伟 饰）所保护。宝藏计划意外泄漏，致使三人关系变得扑朔迷离，而在经过一番博弈之后，他们决定开启“越狱行动”，合力将宝藏运出监狱。巨额宝藏带来的究竟是兄弟情谊还是纷争？

滾筒（譚耀文 飾）、建天（栢天男 飾）、刀疤（張建聲 飾）和浩正（張繼聰 飾）經歷上一次逃獄之後，性格和處事上也改變不少，眾人也安份守己，希望能盡快完成監禁，這令監獄內得到久違了的平靜。年青企業家賀俊（吳卓羲 飾）被控教唆他人犯罪，暫時要還押候審，雖然三個月後才開庭審訊，但一向高高在上的賀俊不慣低頭活於人下，於是貫徹在商界以錢能解決問題的理念，成功利誘獄中兩大勢力，滾筒和刀疤的手下投靠他，將監獄形成一個以賀俊獨大的新局面。 賀俊得知案件有新証人指控自己，面臨被判終身監禁，於是以巨額利誘曾經逃獄的滾筒、建天、刀疤和浩正協助逃獄，並承諾會安排各人一起潛逃到泰國。奈何眾人心態改變，不為錢所動，為家人、為義氣，堅拒為錢順從賀俊，使賀俊不惜以各人的弱點作威脅，用手段迫使眾人答應，各人在無奈之下就範⋯⋯

传统配套系列短片

麻辣教师鬼冢英吉（反町隆史 饰）受邀来到北海道的一个美丽古朴的小镇——幌比内，在北文馆学苑2年C组担当为期三周的代课老师。时间虽短，却问题多多。首先是两个自杀倾向的学生，害羞内向的市川乐（笠原秀辛 饰）单恋同班同学桂木绫乃（田中丽奈 饰）不成，希望一死了之；绫乃因其富家女身份而受到孤立，倍感绝望。鬼冢以其独特的教育方式，化解了一个又一个难题。

变态观测

离岛“长短洲”警署，特警组长何劲秋（吴元俊 饰）新官上任三把火，接连破获毒品窝子和赌局等案件，风头正劲。在追踪瘾君子大烟枪（张学友 饰）的途中，何巧遇当年同在九龙当差的队友任千行（万梓良 饰）。时任千行因涉嫌诈骗被驱逐出警察队伍，当发现有利可图时，他有意与何等人接近。